Una cuenta especial

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Una cuenta especial

Américo Moreta Castillo

Entre las disposiciones más interesantes de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada está el artículo 92, en cuyo párrafo primero se contempla la apertura de una cuenta bancaria que será receptora de los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales.

Se podría afirmar que esta disposición, aplicada a las sociedades de responsabilidad limitada, ha llevado al derecho societario dominicano de lo virtual a lo real. Esto es así porque bajo el ordenamiento del antiguo Código de Comercio no existía obligación alguna para las sociedades de tener una cuenta bancaria en la cual se depositara alguna partida o la totalidad del capital social suscrito y pagado; de ahí que el derecho a tener un determinado capital fuera justificado solamente por el pago de los impuestos correspondientes.

Muchos extranjeros se sorprendían de que en nuestro país no fuera necesario que las sociedades comerciales tuviesen la obligación de tener en depósito algún monto determinado, conforme a su importancia; y un parámetro para medir la preeminencia de una entidad es el monto de su capital, tanto del social autorizado, como del suscrito y pagado.

Otro aspecto en las antiguas sociedades que tampoco implicaba obligación de tener una cuenta bancaria era el manejo del fondo de reserva que se iba acumulando a lo largo de cada año social, lo cual ha aparecido también en la nueva legislación. Sin embargo, la previsión que nos interesa destacar es la de la cuenta especial receptora de las cuotas sociales.

Establece el citado artículo 92 de la Ley 479-08 del 11 de diciembre del año 2008, que las cuotas sociales de las sociedades de responsabilidad limitada deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; señala el legislador que esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.

En este último aspecto hay que tener mucho cuidado porque el aporte en naturaleza una vez cuantificado se traduce en cuotas sociales. Si seguimos la pauta del legislador tendremos que buscar una suma en dinero equivalente al aporte en naturaleza, convertirla en cuota social para ser depositada en la referida cuenta bancaria, lo cual desnaturalizaría a este tipo de aporte. Por consiguiente, considero que los aportes en naturaleza no deberían incluirse en la citada cuenta, sino sólo los aportes en numerario.

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