Constitución y estatutos

• Autor: Fabio J. Guzmán Ariza/José Luis Taveras
• Páginas: 15-52

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SRL-A-05

CONSTITUCIÓN y ESTATUTOS

________________________, S. R. L.

Capital social: _______________.

Domicilio social: ______________, República Dominicana

CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE

LA SOCIEDAD COMERCIAL ___________________, S. R. L.

Quienes suscriben, señores15:

1) [Si el socio es una persona física: sus nombres, apellidos y generales, incluyendo su correo

electrónico16; si la persona física concurre mediante apoderado, se agregarán los nombres,

apellidos y generales del representante; si el socio es una persona jurídica, se harán constar

su denominación, domicilio, correo electrónico, número de Registro Mercantil y de Regis-

tro Nacional de Contribuyentes, así como los nombres, apellidos, generales y calidad de su

representante]17;

2) [Ídem]...

15 La SRL deberá tener no menos de dos socios (art. 89) y no más de 50 (art. 93). Los socios podrán ser personas físicas o jurídi-

cas (art. 14, literal a).

16 Es aconsejable la inclusión de las direcciones de los correos electrónicos de los socios en razón de que los arts. 97, 110 y 111

prevén expresamente la notificación a los socios por medios electrónicos.

17 Art. 14, literal a. Si la persona fundadora es casada y el bien que aporta a la SRL es un bien de la comunidad matrimonial, su

cónyuge deberá figurar en el acto y consentir a la constitución de la SRL, por aplicación del artículo 1421 del Código Civil, mo-

dificado por la Ley 189-01 del 22 de noviembre de 2001.

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Han acordado constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regi-

rá por los siguientes estatutos:

Apertura alternativa: Constitución por escritura pública18

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL_____________, S. R. L.

Acto número _____. En __________________, República Dominica-

na, a los ________________ ( ) días del mes de _____________ del año

________________ ( ). Por ante mí, ___________________, notario de los

del número para este [Distrito Nacional o municipio de ____________ ], con

cédula de identidad y electoral número_______________, inscrito en el Cole-

gio Dominicano de Notarios con el número _________, con estudio profesio-

nal abierto en ______________________________, han comparecido: 1) el se-

ñor [nombres, apellidos, generales y correo electrónico]; 2) [Ídem]...; personas es-

tas a quienes doy fe conocer y me han declarado, además de sus generales

que constan más arriba, que el objeto de su comparecencia es fundar y cons-

tituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las dispo-

siciones siguientes:

ESTATUTOS19

CAPÍTULO I

DE LA FORMA, RÉGIMEN JURÍDICO, DENOMINACIÓN,

OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1. Forma y régimen jurídico. Entre las personas que suscriben este acto

ha quedado constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por

las leyes de la República Dominicana, especialmente por la Ley General de Socieda-

des Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08,

modicada por la Ley No. 31-11, (en lo adelante, “la Ley”), así como por las disposi-

ciones contractuales contenidas en estos estatutos y sus modicaciones posteriores.

18 La SRL puede constituirse por acto público o privado (art. 13). La constitución por acto público tiene varias ventajas: a) el do-

cumento da fe de su contenido hasta inscripción en falsedad; b) en sociedades entre padre o madre e hijo o hija, no hay lugar

a colación (art. 854 CC), y c) los socios deben firmar solo un documento original, no múltiples originales.

19 En caso de constitución por escritura pública, deberá adecuarse el formato de los estatutos para cumplir con los requisitos

de forma notariales.

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Artículo 2. Denominación. La sociedad se denominará “____________________

S. R. L.”20

Artículo 3. Objeto social. La sociedad tendrá por objeto [descripción detallada del

objeto social]21.

De manera general, la sociedad podrá realizar todas las operaciones civiles, co-

merciales, industriales, mobiliarias e inmobiliarias, o de cualquier otra naturaleza,

que se relacionen directa o indirectamente con dicho objeto o que sean susceptibles

de facilitar su continuidad y expansión.

Párrafo. Las actividades referidas podrán también ser desarrolladas por la socie-

dad, total o parcialmente, de manera directa o indirecta, mediante su participación en

otras sociedades con objeto análogo.

Artículo 4. Domicilio social. El domicilio de la sociedad se establece en [calle,

no., ensanche o sector, ciudad, municipio y provincia, o Distrito Nacional], República Do-

minicana22. La gerencia de la sociedad podrá trasladar el domicilio social a otro lugar

dentro del mismo Distrito Nacional [o municipio], al igual que establecer, suprimir o

trasladar sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.

Artículo 5. Duración. La sociedad será de duración indenida. Podrá disolver-

se en los casos y con las formalidades establecidas en la Ley23 y en estos estatutos.

Cláusula alternativa: Término fijo de duración

La duración de la sociedad será de _______ años, contados a partir de su ma-

triculación en el Registro Mercantil, salvo el caso de prolongación o disolu-

ción anticipada.

20 La denominación social podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y le-

giblemente, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “S. R. L.”; a falta de esta última indica-

ción, los socios serán solidariamente responsables frente a terceros (art. 90).

21 No podrán formar parte del objeto social aquellas operaciones y actividades que la ley ha reservado implícitamente a las so-

ciedades anónimas de suscripción pública (art. 157).

22 Toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal domicilio que posea, que será el lugar donde se encuentre el cen-

tro efectivo de su dirección y administración (art. 8). El domicilio social estatutario no es oponible a los terceros si el domici-

lio real de la sociedad está situado en otro lugar; sin embargo, los terceros pueden prevalerse del domicilio estatutario si así

lo consideran conveniente a sus intereses (art. 9).

23 Art. 137.

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