Inoponibilidad del artículo 377 de la Ley 479-08

• Páginas: 98266475

Inoponibilidad del artículo 377 de la Ley 479-08 a los accionistas de la sociedad cuya nulidad se persigue con base en el registro en la Cámara de Comercio

Francisco Álvarez Martínez

Abogado litigante, especialista en Derecho Penal por la Universidad Austral de Buenos Aires.

falvarez@alvarezalmonte.com

Resumen: El plazo previsto en el artículo 377 de la Ley 479-08 se inicia luego del hecho generador, o incluso del registro en Cámara de Comercio, si el beneficiario de tal prerrogativa no tuvo conocimiento directo del acto a ser eventualmente atacado. Las medidas de publicidad surten efecto para los terceros; los socios tienen sus mecanismos internos de publicidad.

Palabras clave: Conocimiento directo, publicidad registral, oponibilidad, Ley de Sociedades Comerciales, derecho societario, República Dominicana.

El artículo 377 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (No. 479-08, modificada por la Ley 31-11) expone que

Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución prescribirán a los dos (2) años contados desde el día en que se incurrió en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el artículo 374.

Dicho artículo se ha estado aplicando sobre la base de la oponibilidad del registro en la Cámara de Comercio, el cual, según el artículo 2 de la Ley 3-02 , tiene carácter auténtico, con valor probatorio y oponible ante los terceros. Estamos asumiendo (quizás erróneamente) que el punto de partida no puede ser el momento en que se incurrió en la nulidad, pues eso no garantiza el conocimiento de quien pudiera deducir tal consecuencia.

¿Por qué decirante los terceros y no erga omnes? Sencillo, porque las sociedades tienen mecanismos de publicidad internos que son los que se aplican para regular las relaciones entre los accionistas y la sociedad. El objeto del registro en la Cámara de Comercio no es hacerlo oponible a los socios , sino a los terceros, quienes solo tienen un mecanismo de conocer lo que una sociedad hace, y este es su registro público en el organismo competente. Esto ha sido directa e indirectamente reiterado en legislaciones como las de Bolivia, Brasil , Chile, Ecuador , Panamá , Paraguay, Perú y Colombia , en las que los actos a ser registrados solo requieren de este trámite para poder ser utilizados contra terceros y sigue vinculando, como es lógico, a las partes involucradas en cualquiera que fuere la decisión...