Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.
Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
· las sociedades en nombre colectivo.
· las sociedades en comandita simple.
· las sociedades en comandita por acciones.
· las sociedades de responsabilidad limitada.
· las sociedades anónimas.
· las sociedades anónimas simplificadas (SAS).
Párrafo I.- la ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica.
Párrafo II.- Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad limitada.
Párrafo III.- las sociedades anónimas simplificadas (S AS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o más personas.
Párrafo IV.- las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas competencias. las disposiciones de la presente ley, sólo les serán aplicables en lo que no esté expresamente dispuesto en las mismas.
Se reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en participación soló será comercial en función de su objeto.
Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculation en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación.
Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.
Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestión de constitución de una sociedad comercial tendrán el derecho a obtener la restitución de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de negocios ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitución deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad en formación^
Toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal establecimiento que posea. Se entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro efectivo de administración y dirección de la sociedad.
Párrafo.- las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicción de la República. las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberán registrar su domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdicción de dicho domicilio.
Los terceros podrán prevalerse del domicilio estatutario, pero éste no le será oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en otro lugar.
Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aún cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social.
Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades localeSj estarán sujetas a las leyes dominicanas.
Párrafo I.- Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, á los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.
Párrafo II.- las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar enjuicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.
Párrafo III.- las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.
Párrafo IV.- las sociedades extranjeras que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que disponga la...
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