Ley Nº 479-08. Ley general de las sociedades comerciales y empresas individules de responsabilidad limitada, no.479-08
| Fecha de disposición | 11 Diciembre 2008 |
| Fecha de publicación | 01 Enero 2008 |
| Número de Ley | 479-08 |
| Número de Gaceta | 10497 |
-3-
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08.
Ley No. 479-08
EL
CONGRESO NACIONAL
En Nombre de
la
República
CONSIDERANDO PRIMERO: Que las
nonnas
que sustancialmente organizan y rigen la
vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo
escasas las modificaciones operadas desde entonces;
CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de
una
economía cada vez más
abierta, global y competitiva constituye
un
imperativo ineludible la actualización de nuestra
legislación societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;
CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislación societaria actual, los
principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las
concentraciones empresariales, se encuentran huérfanos de
una
regulación cónsona con los
estándares nonnativos internacionales;
CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporación a
nuestra legislación y prácticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas
empresariales como instrumentos idóneos
para
la organización y operación de negocios y
la planificación patrimonial estratégica;
CONSIDERANDO QUINTO: Que el país cuenta con
un
mercado de valores operativo e
institucionalmente organizado, pero sin
una
ley que regule adecuadamente las sociedades
que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que
generan los productos financieros que sustentan el mismo; y
CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Código de
Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas íntegramente
por
un
nuevo
instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nación, en
consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados
por
la
República
Dominicana.
VISTOS:
• La Constitución de
la
República Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;
-4-
• El Título Tercero del Código de Comercio de la República Dominicana
de
fecha
16
de abril de 1884, relativo a las compañías, que comprende los artículos desde
el18
hasta el
64, tal como resultó modificado por las leyes 262 del
21
de febrero de 1919; 1041 del
21
de
noviembre de 1935; 1145 del
21
de
agosto de 1936; 813 del
19
de
febrero de 1945 y la 127
del 9 de abril de 1980;
• El Código Penal de la República Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y
• El Código Civil de la República Dominicana
de
fecha 17
de
abril de 1884.
HA
DADO
LA
SIGUIENTE
LEY:
TÍTULO
I
DE
LAS
SOCIEDADES
COMERCIALES
CAPÍTULO
I
DISPOSICIONES
GENERALES
SOBRE
LAS
SOCIEDADES
COMERCIALES
Sección I
De
la
existencia
de
las
sociedades
comerciales
Artículo
1.
Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley,
los convenios
de
las partes, los usos comerciales y el derecho común.
Artículo
2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas
que produzcan.
Artículo
3. Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada; y,
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada.
Párrafo
1.- La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación,
la
cual no
tendrá personalidad jurídica.
-5-
Párrafo
11.-
Esta ley reglamentará, además, la empresa individual
de
responsabilidad
limitada.
Párrafo
111.-
Las disposiciones
de
la presente ley se aplicarán a las entidades
de
intermediación financiera sólo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento
jurídico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que
ngen
sus
operaciones y su supervisión por la autoridad monetaria y financiera.
Artículo
4.
Se
reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna
de
las formas reconocidas en el Artículo 3
de
esta ley. No obstante,
la
sociedad accidental o en
participación sólo será comercial en función de su objeto.
Artículo
5. Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir
de
su matriculación en el Registro Mercantil.
Artículo
6. Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en
beneficio de
una
sociedad en formación, antes de que ésta adquiera
la
personalidad jurídica,
serán responsables solidaria e ilimitadamente
de
dichos actos, a menos que la sociedad, al
momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma
dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos
vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron
originalmente pactadas.
Artículo
7.
Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o todo,
la
gestión
de constitución de una sociedad comercial tendrán el derecho a obtener
la
restitución
de
los
valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de negocios ajenos,
sujetándose a las reglas
de
derecho común. No obstante, quienes celebren contratos o
contraigan obligaciones en nombre de
la
sociedad y con fines
de
su constitución deberán
dej ar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad en formación.
Artículo
8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos
de
la vida
jurídica en la República Dominicana,
por
medio de un establecimiento cualquiera o de un
representante, se encontrará bajo el imperio
de
las leyes nacionales. Por consiguiente,
tendrá por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del
representante en cada jurisdicción de la República.
Párrafo.-
Se
entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro
efectivo
de
administración y dirección de la sociedad.
Artículo
9.
Los terceros podrán prevalerse del domicilio estatutario, pero éste no
le
será
oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en otro lugar.
Artículo
10. Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana
de
acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aún cuando no haya sido
expresamente contenido en el contrato social.
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