La Nueva Ley General de Sociedades 3 de 5, El funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada, La Gerencia

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La Nueva Ley General de Sociedades (3 de 5): El funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada: La Gerencia

Fabio J. Guzmán Ariza y Alfredo A. Guzmán Saladín

Las sociedades de responsabilidad limitada, en lo adelante SRL, como toda estructura social, requieren del auxilio de órganos de gestión y de toma de decisiones que les permitan funcionar de forma organizada. En el presente artículo abordaremos el tema de la gerencia, el órgano de gestión de las SRL. En la próxima entrega de esta serie de artículos, trataremos lo referente a la toma de decisiones colectivas.

En comparación con los administradores de las sociedades anónimas vigentes, la gerencia de la SRL trae consigo una extensa serie de novedades, entre las cuales cabe destacar las siguientes:

• Inclusión expresa de sus deberes fiduciarios. El Art. 28 LS señala que los gerentes deben actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios (Art. 28 LS);

• Inclusión extensiva de disposiciones relativas al buen gobierno corporativo (incompatibilidades, inhabilitaciones, remuneración y actuaciones prohibidas);

• Extensos poderes de información y comunicación para con los socios, y

• Un régimen sancionador mucho más severo.

La gerencia de las SRL es designada por los socios, por vía estatutaria o por decisión colectiva posterior, por un período no mayor a seis años que deberá ser establecido por los estatutos (Art. 100 LS). El nombramiento de la gerencia surtirá efecto desde el momento de su aceptación (Art. 102 LS), que podrá ser realizada en los mismos estatutos que la designe. La designación será oponible a terceros a partir de su inscripción en el Registro Mercantil (Art. 30 LS). Según el Art. 28, Párrafo, de la LS, la gerencia está sujeta a las incompatibilidades establecidas por la LS en sus Arts. 100 y 211, enumeradas a continuación:

• No podrán ser gerentes los menores de edad no emancipados.

• Ni los interdictos e incapacitados.

• Ni los condenados por infracciones criminales ni por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable.

• Ni los que no puedan ejercer el comercio por razón de sus funciones (por ejemplo, los jueces). Vale la pena aclarar que no es requisito ser comerciante para ser gerente, ni se obtiene dicha calidad por el simple hecho de ostentar dicho cargo.

• Ni los que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva no puedan ejercer la actividad comercial.

Ni los funcionarios públicos con funciones...

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