La Nueva Ley General de Sociedades 1 de 5

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La Nueva Ley General de Sociedades (1 de 5)

Fabio J. Guzmán Ariza

1. INTRODUCIÓN:

El Poder Ejecutivo acaba de promulgar el pasado 11 de diciembre de 2008, con el No. 479-08, la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (en lo adelante, “la Ley de Sociedades”), la cual entrará en vigor a los 190 días de su promulgación, o sea, el 21 de junio del año en curso (2009).

La nueva Ley de Sociedades deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las compañías, calcado de la más que anticuada ley de sociedades francesa del año 1867, cuando gobernaba el emperador Napoleón III. Esta caduca norma societaria, vigente en la República Dominicana desde 1884, constituye desde hace tiempo un anacronismo vergonzoso que en vez de ofrecerles a los empresarios una diversidad de estructuras flexibles, sencillas y modernas, los ha condenado por 125 años a padecer una variante del suplicio de la cama de Procusto –la sociedad anónima– donde todos, desde las multinacionales hasta los negocios más pequeños de un único dueño, se deben forzosamente acotejar. De ahí la farsa actual de miles y miles de sociedades anónimas supuestamente formadas por siete socios y administradas por consejos de administración o junta de directores multitudinarios, cuando la realidad es que en el 99% de los casos sólo una o dos personas han verdaderamente hecho aportes a la sociedad, mientras que el resto del elenco lo componen simples prestanombres llamados a desempeñar el papel de relleno para cumplir con exigencias desfasadas.

Con la nueva Ley, se dejan atrás las prácticas arcaicas y se crea un nuevo derecho societario que introduce al derecho dominicano estructuras novedosas en estas latitudes, aunque harto conocidas en el resto del mundo, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L) y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E. I. R. L.). Las SRL y EIRL se ajustan mejor que las sociedades anónimas a las necesidades de la gran mayoría de empresas dominicanas, que son pequeñas o medianas; de ahí que ambas estén destinadas a convertirse en breve plazo en las entidades corporativas más comunes en la República Dominicana.

La inminente puesta en vigencia de la Ley de Sociedades nos obliga a todos los profesionales del Derecho a familiarizarnos, por lo menos, con las nuevas entidades corporativas (SRL y EIRL) y con los cambios efectuados en las dos modalidades de...