La nueva Ley General de Sociedades 2 de 5

La nueva Ley General de Sociedades (2 de 5)

Fabio J. Guzmán Ariza y Alfredo A. Guzmán Saladín

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada.

Como mencionamos en el número anterior, la nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 (en lo adelante, la nueva Ley) introdujo sabiamente a las sociedades de responsabilidad limitada (en lo adelante, las SRL) en el menú societario de nuestro país. Su apresurada entrada en vigencia el 19 de junio próximo obligará a los profesionales del Derecho a familiarizarse en tiempo récord con los nuevos procesos que la regirán, por lo que en este y en otros dos artículos que se publicarán en las ediciones siguientes, esbozaremos los elementos principales de las SRL, comenzando en esta entrega con su proceso de constitución.

EL CONTRATO SOCIAL:

Al igual que todas las sociedades conocidas en la República Dominicana hasta la aprobación de la nueva Ley, las SRL se constituyen a partir de un elemento base: un contrato o estatuto mediante el cual dos o más personas acuerdan asociarse con el fin de obtener beneficios. Las normas que regulan la validez de las SRL se dividen en generales y especiales: las primeras, las generales, les son aplicables a todas las sociedades y consisten en las condiciones clásicas de la validez de los contratos en derecho común contenidas en el Código Civil, a saber, el consentimiento y capacidad de las partes contratantes, y la existencia de un objeto cierto y una causa lícita ; las segundas, las especiales se encuentran contenidas en la nueva Ley y versan principalmente sobre la capacidad y número mínimo de personas que pueden formar una SRL, sobre las menciones en cuanto al objeto, denominación, capital, cuotas sociales y su transmisibilidad, y aportes sociales que deben contener los estatutos, y por último, las formalidades que deben cumplirse para su constitución. A continuación, analizaremos en ese mismo orden estas reglas especiales.

LOS SOCIOS: CAPACIDAD Y NÚMERO:

Como la nueva Ley no requiere que los futuros socios de las SRL tengan la capacidad para ser comerciantes, ni les asigna dicha calidad por el simple hecho de ser socios , cualquier persona capaz, física o jurídica, incluyendo a los menores emancipados o no, y los mayores bajo curatela o tutela pueden formar parte de la sociedad.

Del mismo modo, los esposos podrán formar una SRL, aun siendo ellos los únicos socios (Art. 19).

Según la nueva legislación, se podrá formar una SRL con dos o...

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