La nulidad de los actos y deliberaciones de las sociedades anónimas

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"La nulidad de los actos y deliberaciones de las sociedades anónimas derivada de la violación de una disposición imperativa de la Ley de Sociedades"

Karla Balcácer Lora

Asociada Senior Headrick Rizik Álvarez & Fernández.

RESUMEN:

Se analiza la nulidad de los actos o deliberaciones emanados de una sociedad anónima, derivada de la violación a una disposición imperativa de la Ley de Sociedades de la República Dominicana, conforme lo regula el párrafo I del artículo 370 de la indicada Ley. Como parte del análisis, se identifican las características de una disposición imperativa y el tipo de nulidad que entrañaría su violación.

PALABRAS CLAVES:

Ley de Sociedades, sociedades anónimas, nulidad, nulidad relativa, nulidad absoluta, disposición imperativa, orden público.

La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, núm. 479-08 de fecha 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley 31-11 de fecha 8 de febrero de 2011 (en lo adelante, la Ley de Sociedades), regula en su capítulo III las nulidades de las sociedades comerciales en la República Dominicana.

Si bien el ya derogado Título Tercero de nuestro Código de Comercio regulaba las nulidades de forma general y establecía un régimen flexible para subsanar las causales de nulidad, no es hasta la entrada en vigencia de la Ley de Sociedades que podemos contar con un régimen de nulidades más detallado, mucho más flexible en cuanto a plazos de prescripción, con disposiciones relativas a las actuaciones de los tribunales apoderados de demandas en nulidad, regulación de las nulidades en procesos corporativos específicos, como lo son la fusión y escisión, y protección de los derechos de los terceros de buena fe.

Es de mucha importancia en el ejercicio del derecho societario tener conocimiento de las causas que pudieren entrañar la nulidad de sociedades o de los actos de ella emanados. Cualquier sociedad, ya sea operativa o no, requiere de la ejecución de actos jurídicos, tales como la celebración de asambleas de accionistas ordinarias de la sociedad o aquellas requeridas para procesos de modificación de estatutos, fusión, escisión, aprobación de transacciones, celebración de reuniones de los órganos de administración, entre otros, sobre los cuales la Ley de Sociedades dispone una serie de requerimientos y formalidades en aras de proteger los intereses de sus accionistas minoritarios y terceros interesados. De aquí emana el propósito de las nulidades, que no es más que la sanción establecida por la ley que alcanza aquellos actos jurídicos que se han formalizado sin llenarse los requisitos establecidos para su validez.

En lo adelante del presente artículo estaremos haciendo una breve comparación del régimen de nulidades previsto en el ya derogado Título III del Código de Comercio, y el régimen actual que nos ofrece la Ley de Sociedades. Asimismo, estaremos analizando concretamente la nulidad de los actos o deliberaciones emanados de una sociedad anónima, derivada de la violación de una disposición imperativa de la Ley de Sociedades, conforme lo regula el Párrafo I del artículo 370 de la Ley de Sociedades.

1. PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE EL RÉGIMEN DE NULIDADES PREVISTO EN EL CÓDIGO DE COMERCIO Y EN LA LEY DE SOCIEDADES

   A continuación, una breve comparación entre el régimen de nulidades previsto en el ya derogado Título III del Código de Comercio y aquel que instaura el Capítulo III de la Ley de...