Personalidad jurídica de las sociedades comerciales

 
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"Personalidad jurídica de las sociedades comerciales"

Juan F. Puello Herrera

RESUMEN:

El reconocimiento de la personalidad de las sociedades comerciales ha sido objeto de enjundiosos debates que finalmente han sido resueltos, en la mayoría de las legislaciones adoptando el criterio de que las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

PALABRAS CLAVES:

Personalidad moral, sociedades comerciales, Registro Mercantil, Ley 479-08, República Dominicana.

INTRODUCCIÓN:

El tema de la personalidad de las sociedades comerciales abarca o, más bien, es tratado dentro de la amplitud que trata la personalidad jurídica de las colectividades, grupos de seres humanos o entes colectivos que conforman una entidad distinta a la de sus miembros. Desde esa perspectiva, su análisis rebasa la esfera del derecho privado, ya que también el derecho público le es aplicable. Por lo tanto, es de rigor académico que en el estudio de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales se incluya o desglose la teoría general de la personalidad jurídica y lo especifico respecto a su aspecto comercial.

Es opinión generalizada que una entidad tiene personalidad jurídica cuando es capaz de asumir compromisos y obligaciones, y a la vez asumir derechos en su propio nombre y riesgo. En otros términos, es consecuencia de un proceso que está sujeto a normas legales específicas, con la finalidad de explicar o justificar su estatus jurídico, que es característico de su accionar colectivo.

La doctrina es copiosa en cuanto a la naturaleza jurídica de la personalidad moral o jurídica, tanto en el derecho civil, el derecho comercial y el derecho público, así como en los organismos públicos descentralizados.

Desde esa perspectiva, se han revisado teorías tradicionales que superan el criterio de que las personas jurídicas son personas en "sentido técnico", para considerar que son personas en "sentido funcional", con la finalidad de dar un tratamiento especial a determinados grupos. Incluso, es frecuente escuchar que se debe dar cabida a una técnica que se denomina de afectación patrimonial, la cual consiste en limitar los riesgos de la empresa o de una técnica que permita que haya una gestión de empresas limitada a la administración, sin que esto constituya una relación de carácter societario.

En otro orden, la corriente que pretende darle un estatuto unitario a la personalidad jurídica ha sido rechazada, porque esto es un recurso de carácter instrumental que el legislador utiliza a discreción en diversos tipos y grados. De esta manera, la doctrina hace una distinción entre lo que denomina la personalidad jurídica perfecta, que envuelve todas las cualidades que la caracterizan, y la imperfecta, que se limita a expresar determinados aspectos, a la par especiales y categóricos, siendo la sociedad comercial un ejemplo de esta atípica diversidad.

Tanto el estudio de las personas morales de derecho público como de derecho privado han dado lugar a consideraciones teóricas que parten de la naturaleza jurídica del acto que le da nacimiento a la persona moral y la que pretende explicar por qué la persona moral goza de la capacidad jurídica.

En fin, la personalidad jurídica reconocida a los efectos de la consecución de los fines sociales legítimos opera como un recurso técnico y un medio instrumental del derecho para generar un centro de imputación de consecuencias jurídicas diferenciado de las personas que la integran.

Es importante indicar que en el momento de conceptualizar sobre la persona jurídica se llega a la conclusión que se trata de un sistema que tiene su origen en la antigua Roma en la que se reconoció por vez primera personalidad jurídica a ciertos tipos de corporaciones, aunque la societas realmente carecía de este atributo, en razón de que ese concepto le era desconocido al derecho romano, por tanto inaplicable.

  1. DIVERSAS...

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