Sentencia nº 1780 de Suprema Corte de Justicia, del 25 de Noviembre de 2020.
| Número de resolución | 1780 |
| Emisor | Primera Sala Suprema Corte de Justicia |
Sentencia núm. 1780-2020
Exp. núm. 2012-694
Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
C.J.G.L., S. General de la Suprema Corte de Justicia, Certifica: Que en los archivos a su cargo hay un expediente que contiene una sentencia de fecha 25 de noviembre del 2020, que dice así:
EN NOMBRE DE LA REPÚBLICA
La PRIMERA SALA DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, competente para conocer de los recursos de casación en materia civil y comercial, regularmente constituida por los jueces J.M.M., presidente en funciones, S.A.A. y N.R.E.L., miembros, asistidos del secretario general, en la sede de la Suprema Corte de Justicia, ubicada en Santo Domingo de G., Distrito Nacional, en fecha 25 de noviembre de 2020, año 177° de la Independencia y año 157° de la Restauración, dicta en audiencia pública, la siguiente sentencia:
En ocasión del recurso de casación interpuesto por J.R.M.N., dominicano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad y electoral núm. 001-1350560-6, domiciliado y residente en el residencial Tercero de la avenida Celene núm. 4, de esta ciudad, quien tiene como abogado constituido yapoderadoespecial al D.F.A.M.H., titular de la cédula de identidad y electoral núm. 001-0098572-0,con estudio profesional abierto en el penthouse del edificio núm. 107 de la calle C. esquina Santiago, de esta ciudad. Sentencia núm. 1780-2020
Exp. núm. 2012-694
Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
En este proceso figuran como parte recurrida los señoresFreddy L.M.N. y J.L.N., dominicanos, mayores de edad, titulares de la cédula de identidad y electoral núm. 001-0149939-0 y del pasaporte norteamericano 158659020, respectivamente, domiciliados en esta ciudad, quienes tienen como abogado constituido y apoderado especial al Dr. P.F.A., titular de la cédula de identidad y electoral núm. 001-0019524-7, con estudio profesional abierto en la calle M.Á. núm. 22, residencial L.C.I., primer nivel, apartamento A-1, M.N., de esta ciudad.
Contra la sentencia civil núm. 704-2011, dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en fecha 29 de noviembre de 2011, cuyo dispositivo copiado textualmente, dispone lo siguiente:
PRIMERO:ACOGE en la forma el recurso de apelación intentado por J.R.M.N., respecto de la sentencia No. 726 del diecinueve (19) de julio de 2010, emitida en sus atribuciones comerciales por la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, 4ta. Sala, por ajustarse a derecho en la modalidad de su trámite; SEGUNDO: PRONUNCIA el defecto en contra del intimante, Sr. J.R.M.N., por no haber concluido en audiencia su abogado constituido, no obstante este haber sido puesto en mora para que lo hiciera; TERCERO: CONFIRMA la sentencia incidental de primer grado y en consecuencia RATIFICA la declaratoria de inadmisibilidad sobre la acción en nulidad de contrato del Sr. J.M.N., por falta de calidad; CUARTO: CONDENA en costas al demandante-apelante, Sr. J.R.M., con distracción en privilegio del Dr. P.F.A., abogado, quien afirma haberlas avanzado; QUINTO: COMISIONA al alguacil de estrados de la sala, ciudadano R.A.P., para la notificación de la presente sentencia. Sentencia núm. 1780-2020
Exp. núm. 2012-694
Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
VISTOS TODOS LOS DOCUMENTOS QUE REPOSAN EN EL EXPEDIENTE
(A)En el expediente constan depositados: a) el memorial de casación de fecha 10 de febrero de 2012, mediante el cual la parte recurrente invoca los medios contra la sentencia recurrida; b) el memorial de defensa de fecha 13 de marzo de 2012, donde la parte recurrida invoca sus medios de defensa; y c)el dictamen de la procuradora general adjunta, C.B.A., de fecha 10 de mayo de 2012,donde expresa que deja al criterio de la Suprema Corte de Justicia la solución del presente recurso de casación.
(B)E.S. en fecha 23 de noviembre de 2016 celebró audiencia para conocer del indicado recurso de casación, en la cual estuvieron presentes los magistrados que figuran en el acta levantada al efecto, asistidos del secretario y del ministerial de turno; a la indicada audiencia no comparecieron ninguna de las partes, quedando el asunto en fallo reservado para una próxima audiencia.
(C) Los magistrados P.J.O. y B.R.F.G. no figuran en la presente sentencia, la primera por haber dictado una ordenanza vinculada con este caso y el segundo por encontrarse de licencia médica al momento de su deliberación.
LA PRIMERA SALA, DESPUÉS DE HABER DELIBERADO Sentencia núm. 1780-2020
Exp. núm. 2012-694
Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
En el presente recurso de casación figura como parte recurrente J.R.M.N.,y como parte recurrida F.L.M.N. y J.L.N., verificándose del estudio de la sentencia impugnada y de los documentos a que ella se refiere, lo siguiente: a)que en fecha 26 de septiembre de 2007, los señores F.L.M.N. y J.L.N., suscribieron un acto denominado “contrato bajo firma privada de endoso y traspaso de acciones”, mediante el cual la segunda declaró que el primero es el propietario de 2,845 acciones de la sociedad de comercio Cabañas Andrómedas S.A., las cuales habían sido puestas a su nombre sin la intervención de acto alguno y sin el pago del precio de las mismas, autorizando a la compañía expedir a nombre del señor F.L.M.N. todas las acciones que figuran a su nombre; b) que el señor J.R.M.N. interpuso una demanda en nulidad en contra de los señores F.L.M.N. y J.L.N., pretendiendo la nulidad del denominado contrato bajo firma privada de endoso y traspaso de acciones antes indicado;
c) que dicha demanda fue declarada inadmisible por la Cuarta Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, mediante sentencia núm. 0726/10, de fecha 19 de julio de 2010, por falta de calidad y de interés del demandante para solicitar la nulidad de un contrato del cual no es parte; d) contra dicho fallo, el señor J.R.M.N. interpuso formal recurso de apelación, dictando la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, la sentencia núm. 704-2011, de fecha 29 de noviembre de 2011, ahora recurrida en casación mediante la cual rechazó el recurso y confirmó la sentencia apelada. Sentencia núm. 1780-2020
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Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
La sentencia impugnada se fundamenta en los motivos que textualmente se transcriben a continuación: “(…) que a través de su demanda inicial el hoy apelante pretende hacer declarar la nulidad de un contrato de endoso y traspaso de acciones intervenido el día veintiséis (26) de septiembre de 2007 entre los Sres. F.L.M.N. y J.L.N.; que en primer grado la referida demanda fue declarada inadmisible básicamente por aplicación del Art. 1165 del Código Civil y el principio res inter alios acta consagrado en él; que ciertamente la regla de derecho clásico res inter alios acta. A. neque nocere, neque prodessepotest, recoge el principio de la relatividad del efecto de las convenciones: ellas no surten efecto sino entre las partes contratantes, no perjudican ni favorecen a terceros; que independientemente de lo que expresen los estatutos sociales de la comercial en cuyo seno se origina la litis, en el sentido de que los socios estarían obligados a ofertar sus acciones primero hacia dentro de la compañía y luego entre personas físicas o jurídicas ajenas a ella, lo cierto es que ese precepto estatutario, por sí solo, no legitima al Sr. J.M.N. para pedir judicialmente, a título particular, la nulidad de un contrato del que ha sido parte, llevándose de encuentro el texto legal ut supra citado; que tampoco el alegato concerniente a la prohibición de la venta de la cosa ajena (Art. 1599 del Código Civil) vendría a habilitar o a dar calidad a ninguno de los accionistas de la sociedad Cabañas Andrómedas, S.A., para emprender la demanda en cuestión, en ausencia de titulación y sin siquiera poder invocar la “propiedad” de los efectos comerciales afectados por una negociación en la que no figura a ningún título (…)”. Sentencia núm. 1780-2020
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Ponente : M.. J.M.M.
La parte recurrente propone contra la sentencia recurrida, los siguientes medios de casación: primero: violación de los párrafos 7 y 10 del artículo 69 de la Constitución por falsa aplicación del artículo 4 de la Ley núm. 834 de 1978; violación al derecho de defensa; segundo: falsa aplicación del artículo 44 de la Ley núm. 834 de 1978 y desconocimiento del artículo 374, párrafo I de la Ley núm. 479-08; tercero:desnaturalización de los hechos y documentos de la causa y violación del artículo 36 del Código de Comercio, 305 párrafo V y 309 de la Ley núm. 479-08.
En el desarrollo de su segundo y tercer medio de casación, reunidos para su examen por estar estrechamente vinculados y ponderados en primer término en virtud de la decisión que se adoptará, la parte recurrente alega, en esencia, que con motivo de una cuestionable promesa de endoso de 2,845 acciones nominativas de la compañía Cabañas Andrómedas, S.
A., interpuso una demanda en nulidad impugnado el referido contrato, el cual se apoyaba en una lista de presencia falsa redactada en ocasión de la junta general ordinaria anula de fecha 5 de octubre de 1993; que la corte a qua al confirmar la sentencia de primer grado que declaró la inadmisibilidad de la indicada en nulidad, sustentándose en el principio de la relatividad de las convenciones, incurrió en falsa aplicación del artículo 44 de la Ley núm. 834 de 1978 y en desconocimiento del párrafo I del artículo 374 de la Ley núm. 479-08, puesto que en este caso concurren las condiciones necesarias para que el señor J.R.M.N. en su condición de socio de la compañía Cadenas Andrómedas S.A., someta Sentencia núm. 1780-2020
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al tribunal la demanda en nulidad del contrato de endoso y traspaso de acciones de que se trata.
El fallo impugnado revela que la jurisdicción de alzada estableció la falta de calidad e interés del demandante original, J.R.M.N., por no haber formado parte del contrato cuya nulidad pretende; que en relación con los efectos que despliegan los contratos respecto de las personas que intervienen en su formación y sus efectos frente a los terceros, ha sido juzgado en reiteradas ocasiones que la característica fundamental del contrato es la eficacia de su fuerza obligatoria frente a quienes han consentido en celebrarlo, consecuencia derivada de las previsiones del artículo 1165 del Código Civil, que consagra el principio de la relatividad de los contratos, según el cual sus efectos se desarrollan, por regla general, entre las partes que han participado en su celebración, no produciendo derechos ni generando obligaciones frente a los terceros, cuya voluntad no ha concurrido a formar la convención, salvo los casos en que se admite la intervención eficaz de un tercero en ese ámbito sinalagmático ajeno a él dada su vinculación con alguna de las partes.
En ese tenor, la jurisprudencia se ha referido al principio de relatividad de los contratos en el contexto de que dicho principio no puede ser evaluado como un criterio stricto sensus, puesto que en el ámbito contractual existen diversas situaciones jurídicas en las que un tercero se podría considerar como parte afectada por una convención, lo que conduciría a Sentencia núm. 1780-2020
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que este pueda invocar en su beneficio la existencia de un hecho jurídico generado por un contrato en el que no tuvo participación durante su celebración, estableciéndose en esas atenciones que para determinar el alcance de la relatividad de las convenciones con relación a los terceros, basta con distinguir entre los que directamente han participado en el convenio originario y aquellos que en razón de un acto o hecho jurídico ulterior han quedado colocados en una situación que afecta sus intereses1.
En efecto, como la finalidad de los contratos es que cumplan una función en la sociedad, es natural que los negocios con relevancia jurídica produzcan efectos que interactúan o se cruzan con los intereses de los demás miembros del conglomerado, quienes pueden verse afectados por aquellos actos voluntarios, casos en los cuales los convenios privados irradiarán sus efectos a situaciones jurídicas distintas a las que inicialmente habían considerado las partes.
Por lo expuesto, el principio de la relatividad de los negocios jurídicos no es absoluto, porque si bien es cierto que la eficacia de los actos jurídicos se restringe al interés de las partes, es posible –y a menudo ocurre– que sus efectos incidan en intereses de personas ajenas al convenio, quienes tendrán por ello la calidad de terceros relativos y no de completos extraños2; lo cual les otorga la facultad de invocar judicialmente la inoponibilidad de la eficacia jurídica de los actos celebrados entre las partes, o de su
SCJ, 3ra Sala, núm. 51, 27 de abril de 2012, B. J. 1217
Corte Suprema de Justicia de Colombia, SC del 30 de enero de 2006, R.: expediente 1995-29402-02; SC1182-2016 del 8 de febrero de 2016, R. n° 54001-31-03-003-2008-00064-01. Sentencia núm. 1780-2020
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invalidez, según las particularidades de cada relación jurídico-sustancial y su legitimación para formular la pretensión correspondiente u oponerse a ella.
Conforme lo expuesto, la corte a qua previo a declarar la falta de calidad y de interés del demandante original por no formar parte del contrato cuya nulidad se demandó, debió analizar si este en su condición de accionista de la compañía Cabañas Andrómedas, S.A., podía de algún modo resultar perjudicado en sus derechos por efecto de la suscripción del denominado “contrato de endoso y traspaso de acciones”, adquiriendo la calidad de tercero relativo, que es aquél quien a pesar de no haber participado en un acto, este podría acarrearle alguna lesión a sus intereses, como sería la disminución de su porcentaje accionario dentro de la compañía, pérdida de poder decisorio en razón de no contar con un porcentaje de capital que le otorgue los votos requeridos para aprobar o negar una decisión, reducción de las utilidades o dividendos a ser distribuidos, etcétera,
10) En definitiva, la corte a qua al considerar que el demandantes primigenio, J.R.M.N., no se encontraba procesalmente habilitado para perseguir la nulidad del “contrato de endoso y traspaso de acciones”, ha realizado una interpretación errónea del principio de la relatividad de las convenciones, consagrado en el artículo 1165 del Código Civil, incurriendo por tanto en las violaciones denunciadas en los medios examinados, razón por la cual procede acoger el presente recurso de casación y casar la sentencia impugnada, sin necesidad de valorar el primer medio propuesto. Sentencia núm. 1780-2020
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11) Cuando la sentencia es casada por falta de base legal, falta o insuficiencia de motivos, desnaturalización de los hechos o por cualquiera otra violación de las reglas procesales cuyo cumplimiento esté a cargo de los jueces, las costas pueden ser compensadas, al tenor del numeral 3 del artículo 65 de la Ley 3726-53 del 29 de diciembre de 1953, sobre Procedimiento de Casación; en tal virtud, procede compensar las costas del procedimiento, lo que vale decisión sin necesidad de hacerlo constar en el dispositivo del presente fallo.
Por tales motivos, la PRIMERA SALA DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, por autoridad y mandato de la ley y en aplicación de las disposiciones establecidas en la Constitución de la República, la Ley núm. 25-91, de fecha 15 de octubre de 1991, los artículos 1, 2, 5, 6, 11, 13, 15, 65, 66, 67, 68 y 70 de la Ley núm. 3726-53, sobre Procedimiento de Casación, de fecha 29 de diciembre de 1953; 44 de la Ley núm. 834 de 1978, 1165del Código Civil, 141 del Código de Procedimiento Civil y Ley núm. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
FALLA:
ÚNICO:CASA la sentencia civil núm.704-2011, dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en fecha 29 de noviembre de 2011, en consecuencia, retorna la causa y las partes al estado en que se encontraban antes de dictarse la indicada sentencia y, para hacer derecho, las envía ante la Tercera Sala de la Sentencia núm. 1780-2020
Exp. núm. 2012-694
Partes:J.R.M.N.v.F.L.M.N. y J.L.N...M.:Nulidad de contrato
Decisión: Casa
Ponente : M.. J.M.M.
Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en las mismas atribuciones.
Firman la presente decisión los magistrados J.M.M.,S.A.A. y N.R.E.L..
C.J.G.L., secretario general de la Suprema Corte de Justicia, CERTIFICA, que la sentencia que antecede ha sido dada y firmada por los jueces que figuran en ella, y leída en audiencia pública en la fecha en ella indicada.
La presente copia se expide en Santo Domingo, Distrito Nacional, hoy día 09 de diciembre del 2020, para los fines correspondientes. Exonerada de pagos de impuestos internos y sellos de impuestos internos.
(Firmado) C.J.G.L., S. General
