Sentencia nº 193 de Suprema Corte de Justicia, del 18 de Marzo de 2015.

Fecha de Resolución:18 de Marzo de 2015
Emisor:Primera Sala
 
CONTENIDO

G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

Fecha: 18 de marzo de 2015

Sentencia Núm. 193

Grimilda A. De Subero, secretaria general de la Suprema Corte de Justicia, certifica. Que en los archivos a su cargo existe un expediente que contiene una sentencia de fecha 18 de marzo de 2015, que dice:

SALA CIVIL y COMERCIAL

Audiencia pública del 18 de marzo de 2015. Rechaza

Preside: J.C.C.G..

D., Patria y Libertad

En Nombre de la República, la Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, dicta en audiencia pública la sentencia siguiente:

Sobre el recurso de casación interpuesto por los señores A.F.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0000579-0, D.L.G.A., dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0000575-8, A.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0001031-1, P.E.G. GuzmánA., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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A., dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral núm. 028-0020012-9, L.A.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0001033-7, M.B.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0000190-6, A.A.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0000578-2, J.B.G.A., dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0001034-5, E.D.G.A., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 065-0001373-2, E.S.G., dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0001180-6, M.M.S.G., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 001-0314513-2, I.A.S., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0020389-0, V.A.S., dominicana, mayor de edad, portadora de la G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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cédula de identidad y electoral núm. 060-0019326-5 e I.A.S., dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 060-0010674-7, todos domiciliados y residentes en la calle Las Mercedes núm. 21, municipio de C., provincia M.T.S., contra la sentencia civil núm. 100-13, dictada por la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de San Francisco de Macorís, el 24 de mayo de 2013, cuyo dispositivo se copia más adelante;

Oído al alguacil de turno en la lectura del rol;

Oído en la lectura de sus conclusiones al Dr. R.C.M., abogado de los recurrentes A.F.G.A., D.L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., B.G.A., A.A.G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S.; G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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Oído en la lectura de sus conclusiones a la Licda. R.H., por sí y por el Lic. F.J.R.P., abogados de los recurridos Faro Francés Viejo, S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A.;

Oído el dictamen de la magistrada Procuradora General de la República, el cual termina: Único: Que en el caso de la especie, tal y como señala el segundo párrafo del artículo 11 de la Ley No. 3726, de fecha 29 del mes de diciembre del año 1953, sobre Procedimiento de Casación, por tratarse de un asunto que no ha sido objeto de comunicación al Ministerio Público por ante los Jueces del fondo, “Dejamos al criterio de la Suprema Corte de Justicia, la solución del presente Recurso de Casación”;

Visto el memorial de casación depositado en la Secretaría General de la Suprema Corte de Justicia, el 1ro. de agosto de 2013, suscrito por el Dr. R.C.M., abogado de los recurrentes A.F.G.A., D.L.G.A., G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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Adelaida G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G.A., A.A.G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S., en el cual se invocan los medios de casación que se indican más adelante;

Visto el memorial de defensa depositado en la Secretaría General de la Suprema Corte de Justicia, el 29 de agosto de 2013, suscrito por los Dres. E.J.P., F.J.R.P., J.L.P.L., M.A.S. y L.A.S.D., abogados de los recurridos Faro Francés Viejo, S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A.;

Vistos, la Constitución de la República, los Tratados Internacionales de Derechos Humanos de los cuales la República Dominicana es signataria, las decisiones dictadas en materia G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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constitucional; la Ley núm. 25 del 15 de octubre de 1991, modificada por la Ley núm. 156 de fecha 10 de julio de 1997, y los artículos 1 y 65 de la Ley núm. 3726, sobre Procedimiento de Casación, de fecha 29 de diciembre de 1953, modificada por la Ley núm. 491/08, de fecha 19 de diciembre de 2008;

La CORTE, en audiencia pública del 5 de febrero de 2014, estando presentes los magistrados J.C.C.G., P.; V.J.C.E., M.O.G.S., J.A.C.A. y F.A.J.M., asistidos del S., y después de haber deliberado los jueces signatarios de este fallo;

Considerando, que en la sentencia impugnada y en los documentos a que ella se refiere, consta: a) que con motivo de una demanda en nulidad de transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada y daños y perjuicios incoada por los señores A.F.G.A., D.L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G. GuzmánA., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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A., A.A.G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. contra la entidad Faro Francés Viejo, S.R.L., y los señores O.A.A.P., H.B.G.A., R.S.A.P., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A., la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial M.T.S. dictó en fecha 18 de julio de 2012, la sentencia civil núm. 00473-2012, cuyo dispositivo copiado textualmente, es el siguiente: “PRIMERO: Rechaza los fines de inadmisión fundados en la falta de calidad e interés, así como la cosa juzgada, peticionado por el abogado de la parte demandada, por improcedente, mal fundada y carente de base legal, conforme a los motivos expresados en otra parte de la presente decisión; SEGUNDO: En cuanto a la forma, declara regular y válida la Demanda en Nulidad Guzmán Almonte, J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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de Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Daños y Perjuicios; interpuesta por A.F.G.A., D.L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G.A., A.A.G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S., en contra de la razón social Faro Francés Viejo, S.R.L., O.A.A.P., en calidad de Gerente y miembro de la sociedad en partición denominada Sucesores de L.J.A., R.A.B.L., en calidad de socio-gestor de la transformación, Fidelia Prats Vda. Alvarado, en calidad de cónyuge sobreviviente del finado L.J.A. y Socia gestora de la transformación y miembro de la sociedad en partición Sucesores de L.J.A., G.L.A.P., L.J.A.P., L.A.A.P., en calidades de socios gestores y G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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miembros de la sociedad en partición Sucesores de L.J.A.; H.B.G.A., en calidad de socio gestos de la transformación de la empresa denominada Faro Francés Viejo, S.R.L.; y R.S.A.P., en su calidad de socio gestor de la transformación, mediante los Actos Nos. 86/2011, de fecha 24 de Marzo del año 2011, del ministerial O.P., de Estrados del Juzgado de Paz del Municipio de R.S.J., del Distrito Judicial de M.T.S.; 113/2011, de fecha 24 de Marzo del año 2011, del ministerial I.A.R., Ordinario de la Cámara Penal de la Corte de Apelación de San Francisco de Macorís; y 0084-2011, de fecha 24 de Marzo del año 2011, del ministerial J.J.A.
S., de Estrados del Segundo Tribunal Colegiado de la Cámara Penal del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional; por haberse interpuesto conforme a la normativa vigente en la materia; TERCERO: Declara la nulidad de la Asamblea Extraordinaria celebrada por la compañía Faro Francés Viejo, que aprueba la transformación de la Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada, de fecha 16 de Enero del año 2011; por violación a las disposiciones del artículo G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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443 párrafo II de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, de fecha 11 de diciembre del 2008; CUARTO: Declara la nulidad de la transformación de la compañía Faro Francés Viejo, S.A., en Faro Francés Viejo, S.R.L., por haberse omitido el cumplimiento de las formalidades consagradas legalmente para la constitución, transformación, deposito e inscripción en el Registro Mercantil, especialmente dispuesta en los artículos 14 letra1, 16 y 443 Párrafo I de la Ley No. 479-08, supra indicada, conforme a las razones expresadas en otra parte de la presente decisión; QUINTO: Ordena a la Cámara de Comercio y Producción de la Provincia M.T.S., la cancelación del Registro Mercantil que matricula la transformación de la compañía Faro Francés Viejo, S.A., en Faro Francés Viejo, S.R.L., como consecuencia de las nulidades pronunciadas en los dispositivos TERCERO y CUARTO, de la presente decisión; SEXTO: Condena conjunta y solidariamente al pago de una indemnización a O.A.A.P., a los Sucesores de L.J.A., R.A.B.L., F.P.V.. Alvarado, en calidad de cónyuge sobreviviente del G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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finado L.J.A., los señores G.L.A.P., L.J.A.P., L.A.A.P. hijos de L.J.A.; H.B.G.A. y R.S.A.P.; por ser los primeros gerentes y socios a los cuales la nulidad de la sociedad les he imputable, a favor de los demandantes A.F.G.A., D.L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G.A., A.A.G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S., por concepto de daños morales y materiales que la transformación irregular de la compañía Faro Francés Viejo S. A., en Faro Francés Viejo, S.R.L., les ha ocasionado a los demandantes en la forma y proporción siguiente: La suma de Dos Millones de Pesos (RD$2,000,000.00), a favor de los demandantes repartidos en partes iguales entre los grados y representaciones de grados que en sus G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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calidades de los hijos y nietos del finado R.G.M. han incoado la presente acción, por concepto de daños morales; En la cuantía de los daños materiales, se ordena que el monto indemnizatorio sea establecido mediante liquidación por estado, conforme a las disposiciones de los artículos 523 y siguientes del Código de Procedimiento Civil; SÉPTIMO: Rechaza la pretensión de ejecución provisional de la presente decisión, peticionada por el abogado de la parte demandante; por improcedente, mal fundada y carente de base legal, conforme las razones expuestas en otra parte de la presente decisión; OCTAVO: Condena conjunta y solidariamente al pago de las costas del procedimiento a O.A.A.P., a los Sucesores de L.J.A., R.A.B.L., F.P.V.. Alvarado, en calidad de cónyuge sobreviviente del finado L.J.A., los señores G.L.A.P., L.J.A.P., L.A.A.P. hijos de L.J.A.; H.B.G.A. y R.S.A.P.; ordenándose su distracción en provecho del Dr. R.C.M., abogado de G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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la parte demandante, quien afirma estarlas avanzando en su mayor parte”(sic); b) que no conformes con dicha sentencia, mediante acto núm. 880/2012, de fecha 30 de agosto de 2012, instrumentado por el ministerial E.Á.M., alguacil ordinario de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de San Francisco de Macorís, la sociedad comercial Faro Francés Viejo, S.R.L. y los señores O.A.A.P., R.A.B.L., H.B.G.A., R.S.A.P., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. del finado L.J.A. procedieron a interponer formal recurso de apelación contra la decisión antes señalada, siendo resuelto dicho recurso mediante la sentencia civil núm. 100-13, de fecha 24 de mayo de 2013, dictada por la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de San Francisco de Macorís, hoy impugnada, cuyo dispositivo copiado textualmente, establece lo siguiente: “PRIMERO: Declara regular y válido, en cuanto a la forma, el recurso de apelación interpuesto por la razón social FARO G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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FRANCÉS VIEJO, S.R.L., O.A.A.P., R.A.B.L., H.B.G.A., R.S.A.P., FIDELIA PRATS VDA. ALVARADO, G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S.D.F.L.J.A., por no haber sido hecho de acuerdo a la ley de la materia; SEGUNDO: En cuanto al fondo: Actuando por autoridad propia y contrario imperio Revoca en todas sus partes la sentencia recurrida marcada con el número 00473-2012 de fecha diez y ocho
(18) del mes de julio del año dos mil doce (2012) dictada por la Cámara Civil, Comercial y de Trabajo del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial de M.T.S., por los motivos expuestos en el cuerpo de esta sentencia, y en consecuencia;
TERCERO: Declara inadmisible la Nulidad de Transformación de Sociedad Anónima y Daños y Perjuicios, interpuesta por los señores A.F.G.A., DOMINGO L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G.A., AMELIA A. GUZMÁN ALMONTE, B.G.A., G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., I.A.S.Y.V.A.S., por falta de calidad por las razones consignadas en esta sentencia; CUARTO: Condena a los señores A.F.G.A., DOMINGO L.G.A., A.G.A., P.E.G.A., L.A.G.A., M.B.G.A., AMELIA A. GUZMÁN ALMONTE, B.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., I.A.S.Y.V.A.S. al pago de las costas del procedimiento con distracción de las mismas en provecho del conjuntamente con el Dr. F.J.R.P., y los licenciados E.J.P., M.V.J., O.V. contreras, y M.N.H. y J.L.P.L.B., abogados que afirman haberlas avanzado en su mayor parte”(sic); G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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Considerando, que la parte recurrente alega como medios de casación los siguientes: “Primer Medio: Desnaturalización de los hechos y documentos de la causa; falta de base legal; motivos contradictorios entre sí, y en relación al dispositivo de la sentencia objetada; violación y mala aplicación del artículo 1315 del Código Civil, y de la máxima jurídica “actori incumbit probatio”; contrariedad de sentencias; Segundo Medio: Violación y mala aplicación de los artículos 40, numeral 15; y 69, incisos 7) y 10) de la Constitución de la República Dominicana; violación y errónea interpretación de los artículos 44, 45, 46 y 47 de la Ley 834 del 15 de julio del 1978, relativos a la falta de calidad e interés; violación de la máxima jurídica “no hay acción sin interés: el interés es la medida de las acciones”; violación del artículo 469 del Código de Procedimiento Civil, relativo al efecto de la autoridad de cosa juzgada, que la perención, en causa de apelación, da a la sentencia apelada; violación y mala aplicación de los artículos 711, 712, 724 y 1351 del Código Civil, relativos a las modalidades de transmisión de la propiedad; a que los herederos legítimos se consideran de pleno derecho poseedores de los bienes, derechos y G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., S. de L.J.A..

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acciones del difunto; y al principio de autoridad de cosa juzgada; violación del artículo 2 de la Ley 3726, sobre Casación, del 29-12-1953; Tercer Medio: Violación, inobservancia e incorrecta aplicación de los artículos 94, 96, 187, 193, 440, 441 y 447 de la Ley No. 479-08, L. General de Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011”;

Considerando, que en el desarrollo conjunto de sus medios hecho por la parte recurrente, la misma alega, en síntesis, lo siguiente: que la corte a-qua incurre en el vicio de desnaturalización de documento, al entender que el señor R.G.M. vendió a diferentes personas el día 10 de marzo de 1980, las 7,370 acciones que poseía a la hora de su muerte dentro de la compañía Faro Francés Viejo, S.A., por el acta levantada durante la celebración de la Asamblea General Extraordinaria celebrada el referido día, dándole a dicha asamblea un alcance que no tiene para de ese modo decidir a favor de la hoy parte recurrida; que, a pesar de que la corte a-qua admite que la vocación de sucesores o herederos legítimos y directos de los hoy recurrentes en relación a su causante, el finado R.G.M. constituye un G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

Fecha: 18 de marzo de 2015

hecho no controvertido ni contestado, incurre en el vicio de contradicción de motivos al no reconocerles calidad de accionistas de la compañía Faro Francés Viejo, S.R.L., y declarar su demanda en nulidad de transformación inadmisible; que, la corte a-qua incurre en violación al artículo 1315 del Código Civil Dominicano al asumir la argumentación de la hoy parte recurrida relativa a que el señor R.G.M. vendió sus acciones en fecha 10 de marzo de 1980, sin tener entre sus manos la más mínima prueba documental de que inmediatamente a esa fecha o en años posteriores se haya procedido a formalizar dicha venta mediante contratos de venta y cesión de acciones; que la corte a-qua incurrió en violación al derecho de defensa y en falta de base legal, al no tomar en cuenta las siguientes sentencias definitivas e irrevocables revestidas de la autoridad de la cosa juzgada: la dictada en fecha 3 de junio del 2009, por Las Cámaras Reunidas de la Suprema Corte de Justicia, las núms. 00314 y 043 de fecha 1º de octubre de 2010 y 30 de marzo de 1993, dictadas por la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación de Santiago, como tribunal de reenvío ordenado por las Cámaras Reunidas de la Suprema Corte de G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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Justicia; y la dictada por el Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial de M.T.S., ya que de dichas sentencias nacen y se derivan la calidad, interés, capacidad y el acervo sucesoral relativo a los derechos y obligaciones que les asisten a los herederos determinados del finado R.G.M., en relación con el patrimonio a partir y liquidar, el cual se circunscribe única y exclusivamente a las 7,370 acciones que el finado poseía a la hora de su muerte dentro del capital accionarial de la compañía Faro Francés Viejo, S.A.; continúa alegando la parte recurrente, en resumen, que la corte a-qua ha vulnerado el artículo 2 de la Ley sobre Procedimiento de Casación, al no tomar en cuenta la decisión de fecha 3 de junio de 2009 emitida por las Cámaras Reunidas de la Suprema Corte de Justicia, que señala que “las decisiones de la Suprema Corte de Justicia, en funciones de Corte de Casación, establecen y mantienen la unidad de la jurisprudencia nacional”; que, la corte a-qua desconoció lo consagrado en el Art. 69, inciso 7 de la Constitución Dominicana de 2010 relativo al principio del debido proceso de ley, al haberse referido solamente al medio de inadmisión fundado en la falta de calidad, G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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omitiendo estatuir sobre la falta de interés también planteada por la entonces parte recurrente en apelación, así como al medio de inadmisión invocado por dicha parte fundado en la aplicación de los artículos 89 a 140 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada; aduce además la parte recurrente, que la corte a-qua ha transgredido las disposiciones de los Arts. 711, 712 y 724 del Código Civil Dominicano y del Art. 96 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, ya que la propiedad de las acciones que pertenecían a R.G.M. les fue transmitida de pleno derecho por sucesión a la hoy parte recurrente, lo que fue ignorado por la corte a-qua;

Considerando, que consta en la decisión impugnada que la corte a-qua dio por establecidos, entre otros hechos, los siguientes: “a) Que, en fecha dos (2) del mes de julio del año mil novecientos setenta y nueve (1979) fue constituida la compañía Faro Francés Viejo, S.A.; b) Que en la lista de suscriptores de la compañía Faro Francés Viejo, S.A., figuran como accionistas los señores O.A.A.P., G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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con una (1) acción, R.A.B.L., con una (1) acción, D.G.A., con una (1) acción; H.B.G.A., con una (1) acción; L.J.A.P. con una (1) acción y R.G.M., con siete mil trescientas setenta (7,370) acciones; c) Que en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compañía Faro francés Viejo, S.A., celebrada en fecha diez (10) del mes de marzo del año mil novecientos ochenta (1980), se dictó la resolución única, mediante la cual se ratificó unánimemente la venta de las acciones hecha por el señor R.G.M. a los señores A.A.P., Ing. R.A.B.L., H.B.G.A., D.G.A., L.J.A. y D.C.A., ascendentes a mil doscientos cuarenta y ocho (1,248), dos mil cuatrocientas noventa y siete (2,497), mil ciento ochenta y ocho (1188), novecientos sesenta y ocho (968), mil doscientos cuarenta y nueve (1,249) y doscientos veinte (220), respectivamente; y ordenó además, la expedición de los certificados definitivos de las mismas a favor de los indicados adquirientes […] “ G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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Considerando, que la desnaturalización de un documento consiste en el desconocimiento por los jueces del fondo del sentido claro y preciso del mismo, privándolo del alcance inherente a su propia naturaleza; que, a los jueces del fondo se les reconoce un poder soberano en la apreciación de tales hechos y la Suprema Corte de Justicia, actuando como corte de Casación, tiene sobre esa apreciación poder de control para establecer si esos documentos han sido o no desnaturalizados

Considerando, que del análisis de la certificación expedida por la Secretaria del juzgado de Paz del municipio de Río San Juan, donde consta que en los archivos a su cargo existe el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía “Faro Francés Viejo”, S.A., celebrada el lunes diez (10) de marzo del año 1980, la que se encuentra depositada en el expediente formado en ocasión del presente recurso de casación, se desprende que lejos de incurrir en la desnaturalización denunciada en el caso, la corte a-qua ha hecho un correcto uso del poder de apreciación de que los jueces están investidos en la depuración de la prueba, ya que las conclusiones a las G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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que arribó la corte a-qua, transcritas precedentemente, no reflejan más que el contenido de la resolución adoptada en la indicada Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de marzo de 1980, confiriéndole el alcance inherente a su propia naturaleza;

Considerando, con relación a la contradicción de motivos alegada, relativa a que la corte a-qua reconoció la calidad de herederos de R.G.M. de la parte recurrente en casación, y no así la calidad de accionistas, que a juicio de dicha parte, es transmitida de pleno derecho por sucesión, se hace necesario reiterar el criterio adoptado por esta Corte de Casación, en el sentido de que los herederos legítimos no pasan a considerarse de pleno derecho accionistas de una sociedad comercial por el simple hecho del fallecimiento de su titular original, al no ser las acciones bienes muebles comunes en los que en principio la posesión baste para ejercer todos los derechos inherentes a ellas, y al estar además sujeta su transmisión a los mecanismos propios del derecho societario; que, la inscripción de la transmisión de la acción es lo que legitima al nuevo titular como accionista, y hace oponible dicha calidad tanto a terceros G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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como a la sociedad misma, siendo a partir de ese momento que se pueden ejercer todas las prerrogativas que la condición de socio o accionista le confiere;

Considerando, en esa línea de pensamiento, los herederos no revisten la calidad de socios o accionistas hasta tanto en la partición de los bienes sucesorales no se les adjudiquen las acciones de que se trate, y posteriormente, sean cumplidas las formalidades prescritas por los estatutos sociales y la legislación societaria para efectuar la transmisión;

Considerando, que no es ocioso precisar que en principio, la acción en nulidad de asamblea está reservada a los accionistas y a determinados miembros de los órganos de gobierno, dirección y control de una sociedad comercial; que, al no ostentar los recurrentes ninguna de las calidades mencionadas precedentemente, máxime cuando la corte a-qua determinó que al momento de su fallecimiento, el señor R.G.M. no era propietario de las acciones que tuvo al momento de constitución de la compañía Faro Francés Viejo, S.
A., porque había procedido a la venta de las mismas conforme al acta G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de marzo de 1980, ciertamente la acción intentada por la hoy parte recurrente devenía en inadmisible por falta de calidad;

Considerando, respecto al alegato relativo a que la corte a-qua incurre en su decisión en violación al Art. 1315 del Código Civil, al solo tomar en consideración para declarar inadmisible por falta de calidad la acción intentada por la parte recurrente, el acta de la Junta General Extraordinaria de accionistas de Faro Francés Viejo, S.A., de fecha 10 de marzo de 1980, es preciso señalar que en principio, en materia civil, la valoración judicial de los elementos probatorios está regida por el método de la prueba tasada, en razón de que, mediante los artículos 1315 y siguientes del Código Civil, el legislador ha asignado de antemano, la eficacia de cada uno, sobre todo cuando se trata de prueba pre constituida;

Considerando, que los jueces deben apreciar la fuerza probatoria de los documentos sometidos a su consideración de acuerdo a las circunstancias del caso, ejerciendo las facultades soberanas que esta Corte de Casación les ha reconocido mediante criterio reiterado y, por G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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lo tanto, aplicando la sana crítica, regida por los principios de sinceridad, buena fe y razonabilidad; que, como consecuencia del ejercicio de la referida prerrogativa, esta Corte de Casación ha reconocido mediante criterio constante, que los jueces del fondo tienen también la potestad de escoger entre las piezas depositadas y descartar las que consideren, sin que ello implique la violación de ningún precepto jurídico ni de los derechos procesales de las partes, tal como sucedió en la especie, puesto que los jueces de la alzada, para fallar en el sentido que lo hicieron, consideraron que la documentación aportada por la actual parte recurrida como fundamento del medio de inadmisión planteado, prevalecía sobre los demás documentos que conformaban el expediente ya que, formaban mejor su convicción según los hechos de la causa, y en consecuencia, no incurrieron en vicio alguno;

Considerando, respecto a la violación del derecho de defensa y falta de base legal aducida por la parte recurrente, sustentada en el hecho de que la corte a-qua no tomó en consideración diversas sentencias indicadas en el desarrollo de los medios examinados, las G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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cuales según señala dicha parte reconocían que la masa a partir respecto de los sucesores del señor R.G.M. estaba precisamente conformada por las acciones que este poseía en la compañía Faro Francés Viejo, el examen de la sentencia impugnada pone de manifiesto que, ante la corte a-qua, la entonces parte recurrida concluyó solicitando, en síntesis, lo siguiente: “que se confirme en todas sus partes con todos sus efectos, valor y vigor jurídico la sentencia recurrida, por reposar en prueba legal; y por consiguiente, rechazar en todas sus partes, con todos sus efectos y consecuencias, las conclusiones de fondo, incidentales y subsidiarias presentadas por la parte recurrente, por improcedentes, mal fundadas y carentes de base legal; que se condene a la parte recurrente al pago de las costas, con distracción en provecho del abogado concluyente, quien afirma estarlas avanzando en su totalidad”;

Considerando, que de las conclusiones precedentemente transcritas, no se desprende que la entonces parte recurrida produjera en audiencia conclusiones puntuales orientadas a fundamentar el rechazo de los medios de inadmisión planteados por la entonces parte G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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recurrente, mucho menos con base en las decisiones señaladas en el desarrollo de los medios examinados; que ha sido juzgado en reiteradas ocasiones por esta Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, que los pedimentos de los litigantes que regulan y circunscriben la facultad dirimente de los jueces, son los que las partes exponen en estrados de manera contradictoria o reputada contradictoria;

Considerando, además, que la finalidad del derecho de defensa es asegurar la efectiva garantía y realización de los principios procesales de contradicción y de igualdad de armas, principios que imponen a los órganos judiciales el deber de asegurar la equidad en el curso del proceso que participan ambas partes e impedir que impongan limitaciones a alguna de ellas y esta pueda desembocar en una situación de indefensión contraviniendo las normas constitucionales; que, dicha indefensión se produce cuando la inobservancia de una norma procesal provoca una limitación real y efectiva del derecho de defensa, originando un perjuicio al colocar en Guzmán Almonte, J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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una situación de desventaja a una de las partes, lo que no ocurre en la especie;

Considerando, que en cuanto a la violación por parte de la corte a-qua del Art. 2 de la Ley sobre Procedimiento de Casación aducida por la parte recurrente, en el sentido de que esta no tomó en cuenta una decisión de las Cámaras Reunidas de esta Suprema Corte de Justicia, amén de que se ha establecido que en las conclusiones presentadas por ante la corte a-qua no se precisó nada respecto a esta ni las otras decisiones mencionadas en el desarrollo de los medios examinados, por lo que dicho alegato equivale a un medio nuevo presentado en casación, lo que es inadmisible salvo que se trate de un medio de orden público, es necesario precisar que, si bien es cierto que conforme al indicado artículo de la Ley de Casación “Las decisiones de la Suprema Corte de Justicia, en funciones de Corte de Casación, establecen y mantienen la unidad de la jurisprudencia nacional”, no menos cierto es que en el estado actual de nuestro derecho, en materia civil y comercial la jurisprudencia no constituye una fuente directa de G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

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derecho y que la violación de la misma no constituye motivo de casación;

Considerando, que alega además la parte recurrente en el sustento de sus medios de casación, que la corte a-qua ha incurrido en violación al Art. 69 numeral 7 de la Constitución dominicana, relativo al debido proceso, al solo contestar uno de los tres medios de inadmisión planteados por la entonces parte recurrente, sin contestar los otros dos, incurriendo con ello en el vicio de omisión de estatuir;

Considerando, que ha sido juzgado que uno de los efectos de los medios de inadmisión, si se acogen, es que impiden la continuación y discusión del asunto; que, contrario a lo alegado por la parte recurrente en el aspecto examinado, no incurren en omisión de estatuir los jueces del fondo cuando proceden a acoger uno de varios medios de inadmisión planteados sin referirse a los demás, puesto que resulta improcedente e inoperante examinar cualquier otro aspecto del asunto cuando válidamente se declara inadmisible una acción o recurso;

Considerando, finalmente, que lejos de adolecer de los vicios denunciados por la parte recurrente, el examen de la sentencia G.A., J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

Fecha: 18 de marzo de 2015

recurrida pone de manifiesto que esta se sustenta en una motivación pertinente y suficiente, lo que ha permitido a esta Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, verificar que en la especie se ha hecho una adecuada aplicación de la ley y el derecho; que, por consiguiente, procede desestimar los medios examinados, y con ello, rechazar el presente recurso de casación;

Considerando, que en la especie, no ha lugar a estatuir sobre las costas en razón de que la parte que ha obtenido ganancia de causa no formuló ningún pedimento al respecto, no pudiendo dicha condena ser impuesta de oficio por constituir un asunto de puro interés privado entre las partes;

Por tales motivos, Único: Rechaza el recurso de casación interpuesto por A.F.G.A., D.L.G.A., A.G.A. y compartes, contra la sentencia civil núm. 100-13, dictada por la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de San Francisco Guzmán Almonte, J.B.G.A., R.M.G.A., E.D.G.A., E.S.G., M.M.S.G., I.A.S., V.A.S. e I.A.S. vs.F.F.V., S.R.L., R.A.B.L., F.P.V.. A., G.L.A.P., L.A.A.P., L.J.A.P., Sucesores de L.J.A..

Fecha: 18 de marzo de 2015

de Macorís, el 24 de mayo de 2013, cuyo dispositivo se copia en parte anterior del presente fallo.

Así ha sido hecho y juzgado por la Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, y la sentencia pronunciada por la misma en su audiencia pública del 18 de marzo de 2015, años 172º de la Independencia y 152º de la Restauración.

(Firmados).-Julio C.C.G..-V.J.C.E.-FranciscoA.J.M..-

La presente sentencia ha sido dada, firmada y pronunciada por los señores jueces que figuran al pie, en la audiencia pública del día, mes y año en ella expresados, y fue firmada, leída y publicada por mí, Secretaria General, que certifico.