De las EIRL a las sociedades unipersonales, rompiendo el mito

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De las EIRL a las sociedades unipersonales: rompiendo el mito

Sarah de León Perelló, LLM

Socia de Headrick Rizik Alvarez & Fernández.

RESUMEN:

Las EIRL vinieron a satisfacer una necesidad de la pequeña empresa. Sin embargo, no suplen las necesidades de las sociedades de gran y mediana envergadura, y como técnica, reviste varias desventajas frente a la sociedad unipersonal, por lo que proponemos la introducción de esta última en nuestro derecho.

PALABRAS CLAVES:

Sociedades unipersonales, contrato de sociedad, pluralidad de socios, empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL), empresas unipersonales, Ley de Sociedades, República Dominicana.

INTRODUCCIÓN:

Una de las mayores innovaciones que introdujo la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08 de 2008 (la “Ley de Sociedades”) en nuestro ordenamiento jurídico fue la introducción de una forma de organización jurídica unipersonal, la “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)”.

Los textos que regulan las EIRL en nuestra Ley de Sociedades fueron tomados, con ligeros ajustes, del texto propuesto en el Proyecto de Código de Comercio de 2000. En este se proponía una especie nueva de persona moral, con personalidad jurídica y responsabilidad limitada (salvo excepciones previstas), pero no considerada como sociedad: “la empresa individual de responsabilidad limitada”. En su exposición de motivos, en el referido proyecto se justificó el no haber optado por la técnica societaria de socio único seguida en Francia de la siguiente manera:

...sociedad significa la unión de dos o más personas para determinado fin. Una sociedad constituida por una sola persona nos parece absurdo…

La referida técnica fue la seguida por el legislador en nuestra Ley de Sociedades, no apartándose nuestro derecho societario del concepto clásico de sociedad como contrato, el cual exige pluralidad de partes. Se adoptó el modelo de empresa unipersonal, seguido en varios países latinoamericanos, en lugar de admitir la sociedad de un solo socio o unipersonal, que es la tendencia en derecho europeo, incluyendo Francia, así como en otras jurisdicciones, a las cuales nos referiremos más adelante.

Si bien las EIRL como herramienta jurídica vinieron a satisfacer una necesidad de la pequeña empresa, el zapato no le sirve a otros segmentos, siendo la sociedad la figura que se prevé para capitales mayores por su estructura y características. Y es así que las EIRL no suplen la necesidad de una forma de organización jurídica unipersonal, que tienen los grandes grupos empresariales nacionales y extranjeros, como sociedades madres de filiales y subsidiarias, o de sociedades de mediana y gran envergadura, que constituyen otras sociedades para poner en marcha ciertos negocios de la misma empresa. Asimismo, como técnica, reviste algunas desventajas, que analizaremos debajo.

En momentos en que se debate una nueva reforma societaria, y estando actualmente depositados en el Congreso dos proyectos de leyes con este fin, es oportuno reabrir el debate sobre la incorporación a nuestra legislación de las sociedades unipersonales, lo cual por razones de espacio trataremos de manera sucinta.

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