Las sociedades comerciales de cara a los nuevos tiempos

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"Las sociedades comerciales de cara a los nuevos tiempos"

Juan F. Puello Herrera

Abogado, encargado de la Maestría en Derecho de los Negocios Corporativos en la PUCMM-RSTA, autor de varias obras.

RESUMEN:

Los cambios introducidos en la tecnología, especialmente en materia de comunicaciones a distancia, contribuyen a que se produzca una especie de agiornamiento en las instituciones jurídicas relacionadas con las sociedades, que se aprecia en las modificaciones legislativas de algunos países. La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08 del 11 de diciembre de 2008, le ha dado un nuevo y renovado vigor a la obsolescente legislación comercial dominicana.

PALABRAS CLAVES:

Sociedad comercial, agiornamiento, fuentes derecho societario, autonomía de la voluntad, derecho común, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, República Dominicana.

1. INTRODUCCIÓN:

   Expuse en el artículo “Notas introductorias para un Derecho Societario”1 que en el ámbito de la actividad económica, la producción y la distribución de bienes y servicios se canaliza a través de unidades económicas cuyo alcance varía considerablemente, y que estas unidades económicas como empresas adoptan una determinada tipología en el derecho societario, que no es otra cosa que la sociedad.

   Desde esa perspectiva, señalaba, que la sociedad comercial es considerada parte esencial en la producción de la riqueza,, relevancia esta que obliga a que el legislador no solo regule las actividades propias de las sociedades, sino que obligue a utilizar una determinada forma social o tipología de sociedad, para algunas actividades económicas.

   A lo anterior, cabe agregar que los cambios introducidos en la tecnología, especialmente en materia de comunicaciones a distancia, contribuyen a que se produzca una especie de “agiornamiento” en las instituciones jurídicas relacionadas con las sociedades, que se aprecia en las modificaciones legislativas de algunos países en materias tan diversas como las relacionadas con la constitución de las sociedades a través del documento electrónico; las comunicaciones internas entre la sociedad y los socios mediante asambleas por videoconferencia, reunión del Consejo de Directores sin sesión y por conexión múltiple y el voto electrónico; la implementación de un nuevo régimen del sistema financiero concebido bajo las normas del buen gobierno corporativo para las sociedades cotizadas y una información adecuada mediante ciberpáginas, y la difusión de la información contable y financiera vía internet.

2. FUENTES DEL DERECHO SOCIETARIO:

   Dos textos regulan principalmente las sociedades en el derecho dominicano: 1) la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, del 25 de noviembre de 2008 (LGS o Ley de sociedades); 2) el Código Civil, el cual dedica el Titulo IX del Libro Tercero, artículos 1.832 a 1.873, al contrato de sociedad.

   Por otra parte, existen leyes especiales que contienen disposiciones concernientes a algunos tipos de sociedades anónimas, entre otras: Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana No.183-02 del 21 de noviembre de 2002, G. O. No. 10187 del 3 de diciembre de 2002; Ley que regula el Mercado de Valores en la República Dominicana No. 19-00 del 8 de mayo de 2000 G. O. No. 10044; Ley No. 146-02 del 9 de septiembre de 2002 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, G. O. No. 10169 del 26 de septiembre de 2002.

   Una vez determinadas las fuentes directas del Derecho Societario resulta conveniente examinar algunos aspectos que guardan relación con el tema.

   Concita la atención cuando se examinan algunos de los problemas de las sociedades en el derecho comparado, en especial en el derecho español, al llamar la atención sobre laconfiguración neutra e instrumental de ese sector...