La validez de los convenios de voto a la luz del derecho dominicano

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"La validez de los convenios de voto a la luz del derecho dominicano"

Natia Núñez Curiel

Asociada Senior de Headrick Rizik Álvarez & Fernández.

RESUMEN:

Se examina la legitimidad de los convenios de voto en el derecho dominicano como instrumento legal para regular una actuación conjunta de los socios frente a determinadas materias en una sociedad comercial.

PALABRAS CLAVES:

Pactos de accionistas, derecho al voto, convenios de voto, derecho societario.

  1. CONVENIOS DE VOTO:

    Las cláusulas sobre convenios de voto se enmarcan dentro de los acuerdos o pactos de accionistas que establecen normas relativas al gobierno de una sociedad, en especial, aquellas que tienen por finalidad regular una actuación conjunta frente a determinadas materias.

    Podemos definir los convenios de voto como aquellos acuerdos mediante los cuales los socios o accionistas regulan o comprometen el ejercicio del derecho de voto que resulta de su condición de socio o accionista de una sociedad comercial.

    Su objetivo es intervenir en la toma de decisiones, en el sentido de que, ante la ausencia de un convenio de voto, el resultado de la decisión pudiera ser diferente. Esta influencia puede manifestarse indirectamente a través de la intervención sobre la composición de los órganos de deliberación o directamente en el proceso de toma de decisiones.

    Su utilidad, por ejemplo, se manifestaría permitiendo la coordinación de los socios o de sus representantes dentro de los diversos órganos societarios; servir como instrumento para que un grupo de accionistas que posee influencia decisiva en la sociedad y que se ha sindicado para ejercerla, regule el proceso interno en su toma de decisiones, estableciendo los equilibrios de poder necesarios para su funcionamiento y operación; o sin perjuicio del carácter intuito pecuniae de la sociedad, que determinados accionistas deseen ingresar a una sociedad comercial sobre la base de consideraciones subjetivas, por ejemplo, que la incorporación de un nuevo socio se verifique, precisamente, en atención a su deseo de que se adoptarán o se mantendrán decisiones de administración que se ajustan o encuadran dentro de determinados parámetros, sirviendo los convenios de voto como un mecanismo eficaz para lograr este propósito.

  2. VALIDEZ DE LOS CONVENIOS DE VOTO:

    Aun cuando la mayoría de las legislaciones modernas admiten su procedencia y legitimidad, la validez o no de los convenios de voto ha sido objeto de varios debates doctrinarios en distintos ordenamientos jurídicos.

    Sin duda, el derecho al voto se califica como una de las...

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