Sentencia nº 1309 de Suprema Corte de Justicia, del 31 de Agosto de 2018.

• Número de sentencia: 1309
• Número de resolución: 1309
• Fecha: 31 Agosto 2018
• Emisor: Primera Sala Suprema Corte de Justicia

Sentencia núm. 1309

C.A.R.V., Secretaria General de la Suprema Corte de Justicia, Certifica: Que en los archivos a su cargo hay un expediente que contiene una sentencia de fecha 31 de agosto del 2018, que dice así:

SALA CIVIL Y COMERCIAL

Audiencia pública del 31 de agosto de 2018 Rechaza Preside: Francisco Antonio Jerez Mena

Dios, Patria y Libertad

En nombre de la República, la Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, dicta en audiencia pública la sentencia siguiente:

Sobre el recurso de casación interpuesto por Z.M.R.B., dominicana, mayor de edad, casada, empresaria, portadora de la cédula de identidad y electoral núm. 001-1093906-3, domiciliada y residente en esta ciudad, contra la sentencia núm. 351-2008, de fecha 3 de julio de 2008, dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, ahora impugnada, cuyo dispositivo figura copiado más adelante;

Oído al alguacil de turno en la lectura del rol; Oído en la lectura de sus conclusiones al Lcdo. S. (sic) A.S., abogado de la parte recurrida, Italia Signature & Compañía, C. por A., y V.R.M.;

Oído el dictamen de la magistrada procuradora general adjunta de la República, el cual termina: Único: Que en el caso de la especie, tal y como señala el segundo párrafo del artículo 11 de la Ley No. 3726, de fecha 29 del mes de diciembre del año 1953, sobre Procedimiento de Casación, por tratarse de un asunto que no ha sido objeto de comunicación al Ministerio Público por ante los Jueces del fondo, “Dejamos al criterio de la Suprema Corte de Justicia, la solución del presente recurso de casación”;

Visto el memorial de casación depositado en la Secretaría General de la Suprema Corte de Justicia, el 22 de enero de 2009, suscrito por el Dr. J.A.D.P., abogado de la parte recurrente, Z.M.R.B., en el cual se invocan los medios de casación que se indicarán más adelante;

Visto el memorial de defensa depositado en la Secretaría General de la Suprema Corte de Justicia, el 16 de octubre de 2009, suscrito por el Lcdo. A.A.G., abogado de la parte recurrida, Italia Signature & Compañía, C. por A., y V.R.M.;

Vistos, la Constitución de la República, los Tratados Internacionales de Derechos Humanos de los cuales la República Dominicana es signataria, las decisiones dictadas en materia constitucional; la Ley núm. 25-91, de fecha 15 de octubre de 1991, modificada por la Ley núm. 156-97, de fecha 10 de julio de 1997, los artículos 1 y 65 de la Ley núm. 3726-53, sobre Procedimiento de Casación, de fecha 29 de diciembre de 1953, modificada por la Ley núm. 491-08, de fecha 19 de diciembre de 2008;

La CORTE, en audiencia pública del 10 de agosto de 2011, estando presentes los magistrados R.L.P., presidente; A.R.B.D. y J.E.H.M., asistidos de la secretaria;

Visto el auto dictado el 20 de agosto de 2018, por el magistrado F.A.J.M., presidente de la Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, por medio del cual se llama a sí mismo y a los magistrados M.A.R.O. y B.R.F.G., jueces de esta sala, para integrarse a esta en la deliberación y fallo del recurso de casación de que se trata, de conformidad con la Ley núm. 926-35, de fecha 21 de julio de 1935, reformada por el artículo 2 de la Ley núm. 294-40, de fecha 20 de mayo de 1940, y después de haber deliberado los jueces signatarios de este fallo;

Considerando, que en la sentencia impugnada y en los documentos a que ella se refiere, consta: a) con motivo de una demanda en rendición de cuentas y reparación de daños y perjuicios incoada por Z.M.R.B. contra la entidad Italia Signature & Compañía, C. por
A., la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, dictó el 24 de julio de 2006, la sentencia núm. 00488-06, cuyo dispositivo copiado textualmente es el siguiente: “PRIMERO: DECLARA inadmisible por falta de calidad, la presente demanda notificada mediante actuación procesal No. 626/2002, instrumentado por el ministerial J.R.N.B., ordinario de la Cámara Penal de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, lanzada por la señora Z.M.R., en contra de la empresa ITALIA SIGNATURE & COMPAÑÍA, C.P.A., y el señor V.R.M.; SEGUNDO: CONDENA a la señora Z.M.R., al pago de las costas del procedimiento, con distracción de las mismas en provecho del DR. LIC. (sic) A.A.G., quien afirma estarla (sic) avanzando en su totalidad”; b) no conforme con dicha decisión Z.M.R.B. interpuso formal recurso de apelación contra la sentencia antes indicada, mediante acto núm. 1468, de fecha 24 de noviembre de 2006, instrumentado por el ministerial J.R.N.B., alguacil ordinario de la Cámara Penal de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, siendo resuelto dicho recurso mediante la sentencia núm. 351-2008, de fecha 3 de julio de 2008, dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, ahora impugnada, cuyo dispositivo copiado textualmente es el siguiente: “PRIMERO: DECLARA bueno y válido en cuanto a la forma, el recurso de apelación interpuesto por la señora Z.M.R.B., mediante el acto No. 1468, de fecha veinticuatro (24) del mes de noviembre del año dos mil seis (2006), instrumentado por el ministerial J.R.N.B., alguacil ordinario de la Cámara Penal de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, contra la sentencia civil No. 00488/06, relativa al expediente marcado con el No. 2002-0350-1550, de fecha veinticuatro (24) del mes de julio del año dos mil seis (2006), dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, por haber sido interpuesto conforme al derecho; SEGUNDO: ACOGE en cuanto al fondo, el referido recurso de apelación, y en consecuencia REVOCA la sentencia objeto del presente recurso de apelación; TERCERO: AVOCA el conocimiento del fondo de la demanda original, la cual se RECHAZA al tenor de los motivos ut supra enunciados; CUARTO: CONDENA a la parte recurrente al pago de las costas del procedimiento, a favor del abogado de la parte recurrida LICDO. A.A.G., quien hizo la afirmación de rigor”;

Considerando, que la parte recurrente en su memorial de casación propone los siguientes medios: “Primer Medio: Violación o desconocimiento de los artículos 527, 530, 534, 1327 y 1375 del Código Civil Dominicano; Segundo Medio: Desnaturalización de los hechos y documentos de la causa. Violación al artículo 1134 del Código Civil, sobre el principio de autonomía de la voluntad; Tercer Medio: Falta de motivos. Motivación insuficiente. Violación al artículo 141 del Código de Procedimiento Civil; Cuarto Medio: Falta de base legal”;

Considerando, que en sus medios de casación, reunidos para su análisis por su vinculación, la recurrente expone en síntesis: “que la sentencia impugnada desnaturalizó el contrato existente entre las partes, es decir, los estatutos sociales de la empresa, al negar a la exponente un derecho adquirido, en este caso, el conocimiento de la situación social de la empresa y de su inversión, desnaturalizando los hechos al pretender que las asambleas celebradas por la empresa, sin convocatoria de la recurrente constituyen una rendición de cuentas; que además la corte a qua no describe los motivos que la llevaron a rechazar las pretensiones de la actual recurrente”;

Considerando, que para una mejor comprensión del asunto, resulta útil señalar, que de la sentencia impugnada y de la relación de los hechos se verifica lo siguiente, que: 1) Z.M.R.B., demandó en rendición de cuentas y reparación de daños y perjuicios, a la empresa Italia Signature & Co., C. por A., proceso que culminó con la sentencia núm. 00488-2006, de fecha 24 de julio de 2006, dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, mediante la cual fue declarada inadmisible la demanda por falta de calidad de la demandante; 2) Z.M.R.B. interpuso formal recurso de apelación contra la referida decisión, procediendo la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, a acoger el recurso de apelación, revocar la decisión impugnada y rechazar la demanda, mediante la sentencia núm. 351-2008, de fecha 3 de julio de 2008, actualmente recurrida en casación;

Considerando, que como sustento de sus motivaciones la corte a qua utilizó los argumentos siguientes: “1. que la parte recurrente pretende la revocación de la sentencia impugnada, bajo el argumento de que si muy bien es cierto que la apelante había enajenado las acciones de su propiedad, también es cierto que dicho contrato fue declarado nulo conforme sentencia, dictada por la Cuarta Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, de fecha 20 de febrero del año 2007, la cual a su vez fue confirmada por esta sala, al tenor de la decisión de fecha 29 de julio del 2005; que también consta una sentencia, dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, por lo que al tenor de esa situación la recurrente volvió a ser accionista; se trata de valoraciones pertinentes las que sustentaba en parte el recurrente, además ciertamente constan las referidas sentencias, es por esto que la situación que cuestiona la calidad de la apelante desapareció, por tanto es pertinente revocar la sentencia impugnada, al tenor de lo que dispone el artículo 48 de la ley 834, en el sentido de que cuando desaparece la causa que da lugar o que podría provocar la inadmisión este debe ser descartada, por tanto se revoca la sentencia impugnada al tenor de dichos argumentos; (…) 2. que la parte demandante no ha probado al tribunal la necesidad de ordenar la rendición de cuentas, puesto que inclusive lo que persigue es la asignación de utilidades, por lo que no se trata de un cuestionamiento a la gestión, además es pertinente retener que desde el año 1998, la compañía ha librado descargo de gestión al consejo de administración y al comisario de cuentas; así mismo en el expediente figuran las actas de la asamblea que avalan la liberación y descargo de las gestiones desde el 20 de enero del 1999 y 28 de enero del 2002, e inclusive fue aceptada la renuncia de la apelante como producto de la venta de sus acciones, pero tratándose de que ese aspecto no ha sido objeto de valoración no es de incumbencia de fondo examinar tales cuestiones de cara a esta acción, tratándose de que los estados antes enunciados avalan la aprobación del manejo administrativo de los periodos ejercidos que comprende la demanda en cuestión, entendemos que los elementos de convicción que sustentan la pertinencia de una rendición de cuentas no se encuentra, por lo que procede el rechazo de la demanda; 3. que al tenor de los motivos enunciados, procede rechazar la demanda original en rendición de cuentas, por existir un sistema constante de rendición que ha sido admitido por la recurrente, en tal virtud procede rechazar la demanda que nos ocupa”;

Considerando, que antes de proceder al examen de los medios de casación propuestos por la recurrente, es oportuno describir los siguientes elementos fácticos y jurídicos de tipo procesal que envuelven el caso bajo estudio, los cuales se derivan del fallo impugnado, a saber, que: 1- la actual recurrente persigue la rendición de cuentas de la sociedad comercial Italia Signature & Co., desde el año 1999, hasta el 5 de julio de 2002, fecha en que introduce su demanda; 2- que las pretensiones de la actual recurrente fueron declaradas inadmisibles por falta de calidad, sustentada en la venta de 940 acciones propiedad de Z.M.R.B. en fecha 30 de enero de 2002, a V.R.M.; 3- que posteriormente, fue declarada la nulidad de la mencionada venta de acciones mediante sentencia civil núm. 226, de fecha 29 de julio de 2005, dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional; 4- que por haber sido declarada la nulidad de la venta que limitaba la calidad de la actual recurrente frente a sus derechos de accionista en la sociedad comercial Italia Signature, Co., C. por A., la corte a qua revocó su decisión otorgando la calidad de accionista a la recurrente;

Considerando, que en adición a lo anterior, de la lectura de la sentencia impugnada se verifica que la señora Z.M.R.B. pretende la rendición de cuentas de la sociedad comercial de la cual forma parte del periodo comprendido entre el año 1999 hasta el 2002, en tal sentido, y analizada la sentencia impugnada resulta útil señalar que la jurisdicción de fondo tuvo bajo su escrutinio los siguientes documentos: 1- declaración jurada de sociedades, correspondiente al año fiscal 1998, firmada por Z.M.R.B., en calidad de presidenta de la empresa en fecha 26 de marzo de 1999; 2- copia del acta de asamblea anual ordinaria celebrada en fecha 20 de enero de 1999, registrada en fecha 11 de diciembre de 2000, mediante el núm. 78119, en el Registro Civil, por los socios de la compañía Italia Signature & Co., C. por A., en la cual figura Z.M.R.B. como presidenta-tesorera, aprobada para el próximo período; 3- declaración jurada de sociedades, correspondiente al año fiscal 1999, firmada por Z.M.R.B., en su calidad de administradora de la empresa en fecha 28 de abril de 2000; 4- copia del acta de asamblea anual ordinaria celebrada en fecha 20 de enero de 2000, registrada en fecha 11 de diciembre de 2000, mediante el núm. 78118, en el Registro Civil, por los socios de la compañía Italia Signature & Co., C. por
A., en la cual figura Z.M.R.B. como presidenta-tesorera, aprobada para el próximo período; 5- declaración jurada de sociedades, correspondiente al año fiscal 2000, firmada por Z.M.R.B., en su calidad de administradora la empresa en fecha 27 de abril de 2001; 6- copia del acta de asamblea anual ordinaria celebrada en fecha 17 de enero de 2001, registrada en fecha 1 de febrero de 2001, mediante el núm. 6387, en el Registro Civil, por los socios de la compañía Italia Signature & Co., C. por A., en la cual figura Z.M.R.B. como presidenta-tesorera (sic.);

Considerando, que en virtud de la documentación precedentemente señalada y valorada por la jurisdicción de fondo, se verifica que tal y como fue establecido en la decisión impugnada, no ha sido demostrada la necesidad de la rendición de cuentas, máxime cuando existe constancia de la participación activa de la recurrente en las distintas asambleas de la sociedad comercial Italia Signature & Co., C. por A., durante el periodo 1999-2002, por esta solicitado; resultando evidente que contrario a lo argüido por esta en su memorial de casación, tuvo conocimiento de las asambleas celebradas por medio de las cual tuvo conocimiento al estatus de la sociedad comercial de la que en su calidad de accionista pretende ser informada;

Considerando, que además, los documentos analizados por la jurisdicción de fondo evidencian que la señora Z.M.R.B., además de haber participado en las asambleas, dio su anuencia a las mismas, hecho que se comprueba con la firma de la misma en las actas levantadas en ocasión a la celebración realizada por la junta directiva de la sociedad comercial Italia Signature & Co., C. por A., estando la misma involucrada como miembro activo de la misma al haber fungido como tesorera de dicha entidad, según se hace constar en las anteriormente descritas actas de asamblea; en tal sentido, procede el rechazo de los medios de casación examinados y consecuentemente del recurso que nos ocupa;

Considerando, que de lo anterior se evidencia, que contrario a lo expuesto por la recurrente, la corte a qua realizó una adecuada valoración de los documentos aportados y de la Ley, lo cual ha permitido a esta Suprema Corte de Justicia, como Corte de Casación, ejercer su poder de control y determinar que en la especie se ha hecho una correcta aplicación del derecho, en consecuencia, procede desestimar los medios de casación examinados y con ello, el presente recurso de casación.

Por tales motivos, Primero: Rechaza el recurso de casación interpuesto por Z.M.R.B., contra la sentencia núm. 351-2008, de fecha 3 de julio de 2008, dictada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, cuyo dispositivo figura copiado en parte anterior de este fallo; Segundo: Condena a la parte recurrente al pago de las costas del procedimiento, con distracción de las mismas en provecho del Lcdo. A.A.G., abogado de la parte recurrida, quien afirma haberlas avanzado en su totalidad.

Así ha sido hecho y juzgado por la Sala Civil y Comercial de la Suprema Corte de Justicia, actuando como Corte de Casación, y la sentencia pronunciada por la misma en la ciudad de Santo Domingo de G., en su audiencia pública del 31 de agosto de 2018, años 175º de la Independencia y 156º de la Restauración.
(Firmados) F.A.J.M.-ManuelA.R.O. -BlasR.F.G..

La presente sentencia ha sido dada, firmada y pronunciada por los señores jueces que figuran al pie, en la audiencia pública del día, mes y año en ella expresados, y fue firmada, leída y publicada por mí, secretaria general, que certifico.